《中国经济周刊》 记者 孙庭阳｜北京报道

责编：周琦

（本文刊发于《中国经济周刊》2018年第36期）

9月1日，紫鑫药业(5.880,-0.15,-2.49%)（002118.SZ)公告，公司原控股股东敦化市康平投资有限责任公司，为了使上市公司依托于国有资本实现进一步产业整合，拟与国有资本平台筹划股权转让，引进国有背景战略投资者，可能涉及实际控制人变更。

今年以来证券市场估值不断走低，产业资本入市增持，国资背景公司也入市收购股权，从而成为上市公司实际控制人。

据《中国经济周刊》记者的统计，截至9月1日，今年已有23起国有企业收购上市公司控制权交易。除了交易失败案例，如关键条款买卖双方差距较大，或是没有获得“国有资产监督管理办公室审批”，有9起交易已原则上获得通过。

案例一

上海电气(4.980,-0.04,-0.80%)入主天沃科技(5.900,-0.19,-3.12%)：5.9亿元参与定增，贷款20亿元，并提供担保40亿元

实际控制人是上海市国资委的上海电气集团股份有限公司（下称“上海电气”，601727.SH），与天沃科技（002564.SZ）的交集始于和其子公司中机电力的业务交往。

中机电力是一家集工程规划咨询、工程设计、勘察等于一体的工程公司。在行业160余家同类企业中，中机电力2017年合同完成额排名第14位，在以电力工程为主要业务的企业中排名第5位。

中机电力并非天沃科技创办的公司，也是收购而来，目前仍处于业绩承诺期。今年4月初，为了给中机电力履约能力做担保，天沃科技原实际控制人陈玉忠将1.6亿股质押给上海电气。

今年5月，天沃科技向4名投资者定向增发，募集资金用于光热发电项目，上海电气花费5.9亿元参与定增，并借此持有天沃科技总股本的9.19%，成为第二大股东。

8月3日，上海电气与陈玉忠及其配偶钱凤珠签署《股份转让协议》，受让两人股份合计占总股本5.81%，并接受陈玉忠14.87%的表决权委托。

至此，上海电气拥有股权占比为天沃科技总股本的15%，再加上股票表决权委托，合计占到了总股本的29.87%，成为控股股东，上海市国资委成为上市公司的实际控制人。

对于这次交易，上海电气称，“天沃科技主营业务包括能源工程服务、高端装备制造和军民融合三大板块，在客户结构、产品结构、设计能力等方面与上海电气具有一定的互补性，尤其在能源工程服务板块，天沃科技拥有电力工程行业的多项甲级资质，包括工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等，且具有丰富的电力工程项目经验，上海电气核心优势集中在装备制造方面，双方具有很强的互补性。”

国资介入后，天沃科技获得了大量的资金和融资支持。

8月4日，天沃科技拟向上海电气借款不超过20亿元。8月23日第一笔借款13亿元到账，借款时间半年。

8月30日，上海电气为天沃科技提供总额度为40亿元的担保，用于公司及其控股子公司发行公司债券、中期票据等需要担保的事宜。

8月31日，上海电气再度贷款7亿元予天沃科技。

案例二

株洲国投入主宜安科技(6.690,-0.17,-2.48%)：原拟5名投资者的定增被独揽

与上海电力(7.460,-0.03,-0.40%)不同，株洲市国资委100%控股的株洲市国有资产投资控股集团有限公司（下称“株洲国投”）入主宜安科技（300328.SZ），主要为了旗下公司间合作。

株洲国投集团网站介绍，到2017年6月30日时，旗下上市公司已有8家，既有株洲本地的株冶集团(6.640,-0.01,-0.15%)(600961.SZ)、天桥起重(3.440,-0.02,-0.58%)(002523.SZ)、千金药业(8.710,0.03,0.35%)(600479.SZ)等公司，也有注册地在山东的西王食品(8.040,-0.16,-1.95%)(000639.SZ)、主要业务在广西的国海证券(3.320,-0.05,-1.48%)(000750.SZ)，现在又加上了主要生产装置都在广东的宜安科技。

宜安科技主营新能源汽车零部件（汽车精密结构件如车门内框）、手机金属边框等，宜安科技的原实际控制人李扬德，也是国内液态金属研究领域前沿人物。（本文刊发于《中国经济周刊》2018年第36期）

不过，宜安科技的盈利能力并不突出。公司2012年上市后，净利润没有太多增长，产品毛利率也不太高。

具有国资背景的株洲国投入主，源于年初的非公开发行。

今年2月6日，宜安科技拟向最多不超过5名投资者定向增发5000万股，确定的发行最低价是8.6元。不过，此时恰逢大盘承压，宜安科技的股价也连续下跌，2月7日时市场价格为8.11元，已经低于发行定价。

宜安科技以电子邮件的方式向92名符合条件的投资者发送了定向增发认购邀请书和申购报价单，至2月9日上午，只收到了一名投资人的回复。

这个唯一的回复来自株洲国投，欲认购全部5000万股，并足额缴纳保证金1300万元。原拟5名投资者认购的定向增发，就此变成了株洲国投独揽，并支付了4.3亿元。

4月17日，株洲国投再从李扬德手中收购 4500万股，定价依据是前一天收盘价90%以上。最终，该笔交易以前一天收盘价每股9.68元计算，合计4.35亿元。同时，株洲国投接受了李扬德控制的7.33%的表决权委托，合计持股27.97%，成为宜安科技控股股东，公司实际控制人由李扬德变更为株洲市国资委。

8月22日，宜安科技接待机构调研时透露，“目前株洲国投及株洲市国资委已完成此次交易的审批，申请已提交到株洲市人民政府。株洲市人民政府审批后将会提交到湖南省国资委审批。”

对于此次交易，宜安科技公告称，株洲国投与上市公司将成立株洲宜安新材料研发公司，“结合株洲的‘中国动力(20.510,-0.69,-3.25%)谷’航空、电力机车、新能源汽车三大动力产业及其配套产业的集群优势，提供新技术产业化验证平台，提高新材料产业整体竞争力。”

案例三

海科金集团入主金一文化(7.050,-0.21,-2.89%)：交易对价1元，提供不低于30亿元流动性支持

金一文化（002721.SZ）主营金银制品、珠宝首饰，2014年上市，近3年净利润增长速度虽然放缓，但仍然在上升通道中。今年上半年，公司净利润同比增长190.05%，预计前三季度净利润增长幅度也在21.53%至57.98%之间。

虽然金一文化营收情况良好，但公司股东的资金面颇为紧张，质押的股权触及平仓线，可能发生转移。

金一文化原实际控制人钟葱，此前直接持有股份占公司总股本的12.89%，通过上海碧空龙翔投资公司（下称“碧空龙翔”）间接控制上市公司17.90%，合计控制上市公司30.79%的股份。

目前钟葱官司缠身，其直接持有、处于质押状态的股票已占到公司总股本的12.02%，涉及未清偿资金 1.8758 亿元。同时，其直接持有的股票已被4家法院全部冻结或轮候冻结。

碧空龙翔持有金一文化17.9%的股权，其中质押状态占了公司总股本的16.83%，且这17.9%的股权也全部被法院冻结或轮候冻结。据悉，冻结原因包括碧空龙翔向银行借款逾期未还等。此外，碧空龙翔还有一笔到期未清偿的股权质押融资业务，涉及未清偿资金 2 亿元。

7月10日，碧空龙翔和钟葱收到相关证券公司的通知，由于相关股票质押式回购交易涉及违约，如果不能追加保证金、补充质押或提前回购，质权人按照协议约定对其质押的股票进行违约处置，导致被动减持公司股票。

同时，因涉及诉讼，金一文化及子公司名下28个银行账户被司法冻结，涉及金额2.67亿元；公司及子公司作为被告的诉讼案件共8起，涉案金额4.2亿元，主要涉及借款合同纠纷；金一文化还欠碧空龙翔9.53亿元。

半年报显示，金一文化货币资金只有8.51亿元，如果全部清偿，上市公司将无力维持后续经营。

7月初，钟葱及其亲属将所持碧空龙翔股份（共占碧空龙翔总股本的73.32%），全部转给北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（下称“海科金集团”，为北京市海淀区国资委控股），交易对价1元。

就此，海科金集团通过碧空龙翔间接控制金一文化17.9%的股份，成为第一大股东，北京市海淀区国资委成为金一文化实际控制人。

据悉，海淀区国资中心、海科金集团以及海科金集团的成员企业，将根据金一文化的业务、资产和市场情况，适时向其提供不低于30亿元的流动性支持，用于补充公司流动资金、偿还有息债务。

2018年第36期《中国经济周刊》封面